CASO PRÁCTICO ESTATUTO SOCIETARIO DE LAS PYMESConstitución de sociedades de ca, Ejercicios de Derecho

¡Descarga CASO PRÁCTICO ESTATUTO SOCIETARIO DE LAS PYMESConstitución de sociedades de ca y más Ejercicios en PDF de Derecho solo en Docsity! CASO PRÁCTICO ESTATUTO SOCIETARIO DE LAS PYMES Constitución de sociedades de capital PRACTICA 1. 25 de septiembre de 2017 (sin desdoble) Martín, Alicia y Ester, tres amigos de Valencia, deciden emprender juntos un negocio de confección de ropa infantil con diseños imaginativos. Las prendas se venderán, en un principio, en las mercerías que el padre de Alicia tiene en Valencia, sin excluir otros posibles clientes en el futuro si el negocio progresa. La sociedad entre ellos funcionará con arreglo a los siguientes pactos, que formalizan en contrato privado suscrito el 20 de mayo de 2017: -Martín aportará al negocio sus ahorros de 10.000 euros, que se emplearán en parte para habilitar el taller de confección con toda la maquinaria necesaria y para hacer frente a los gastos hasta que el negocio empiece a ser rentable; -El taller se instalará en el local comercial de Valencia que Alicia ha heredado de su madre, cuyo valor de mercado estiman en unos 30.000 euros. Alicia es graduada en Bellas Artes y ADEMAS se encargará de los diseños de la ropa, para lo que se plantean registrar una marca en el futuro -Ester no tiene ahorros ni otro patrimonio que su ordenador equipado con programas avanzados de contabilidad. Pero es titulada en ADE y se compromete a llevar las cuentas del negocio, realizar los trámites jurídicos y entenderse con los proveedores y con los bancos para la gestión del negocio. A tal fin se compromete a prestar un mínimo de cuatro horas de dedicación diarias a la empresa. -Las decisiones importantes sobre el negocio (contratación de personal, distribución a nuevas tiendas, ampliación de las líneas de confección) se acordarán por decisión conjunta de los tres socios, y en caso de discrepancia, se decidirán por la mayoría. Los socios se reunirán en el domicilio de Ester, en Alboraya, municipio a las afueras de la capital valenciana -La sociedad se pacta con una duración de tres años, que se prorrogarán en los términos que acuerden los socios, a la vista de las circunstancias. Ester queda encargada de realizar los trámites fiscales, administrativos y de regularización de la sociedad. La sociedad se escritura en una notaría de Valencia el 3 de julio de 2017. Pero absortos en el día a día del taller, aún no han inscrito la sociedad. Hace unos días, Ester comunica a sus compañeros que hay que pagar a algunos proveedores de textil, así como los plazos de la compra de las máquinas de coser. Y resulta que entre los salarios de la empleada de limpieza y la costurera, y la reparación del coche (accidentado) con el que sirven los pedidos, apenas queda dinero para hacer frente a las cantidades que adeudan. A la vista de los datos anteriores conteste a las siguientes preguntas. En caso de no disponer de los datos, plantee hipótesis razonables en respuesta a lo que se le pregunta: • Describa las (posibles) aportaciones de cada uno de los socios, asignándoles el valor que podría figurar en la escritura. Diga cuántas participaciones recibiría cada socio a cambio. ¿Considera que Ester puede recibir participaciones sociales, a cambio de su compromiso de trabajo, y sin necesidad de aportar fondos a la sociedad? Aportaciones, por un lado los 10 000 de Martin que es aportación dineraria, los 30 000 de Alicia (con sus datos registrales)que es no dineraria y Ester no aporta nada salvo prestaciones accesorias. Aunque podriamos darle un valor de 1000 euros por ejemplo a su ordenador, haciendolo aportación no dineraria. Le corresponden 1000 Participaciones de 10 euros a Martin y 3000 a Alicia. De la 1 a la 1000 y de la 1001 a la 4000. A ester le podemos dar 100 participaciones de 10 euros. Esta seria la unica forma de meterla en la sociedad en las aportaciones ya que como dicen los articulso 59 y 86 no pueden las prestaciones de hacer o de trabajos o servicios integrar el CS. Tiene que estar determinado. Esto se podra poner en los estatutos o hacerle un contrato Legislación: Artículo 59. Efectividad de la aportación. 1. Será nula la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. 86.2. En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social • Diga dónde debe domiciliarse la sociedad, y en qué Registro Mercantil debería inscribirse. Podrá domiciliarse tanto en la sede de exportacion es decir el local aportado por alicia como en la casa de Ester RM de Valencia. O en la administracion de la localidad cercana al comercio. Un minorista, es decir una tiende que vende nunca podra ser sede en este caso. Legislación: Artículo 9. Domicilio. 1. Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación. 2. Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España. Artículo 10. Discordancia entre domicilio registral y domicilio real. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos. Artículo 20. Escritura pública e inscripción registral. La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil. • ¿Pueden escoger cualquier denominación para la sociedad, o es necesario que figure como tal el nombre de alguno de los socios? ¿Pueden incluir en la denominación la • Diga si, dados los acuerdos adoptados por los socios antes de escriturar la sociedad, es preciso que los estatutos contengan alguna cláusula no obligatoria por ley Antes de escriturar la sociedad, y dados los acuerdos deberán los estatutos contener clausulas relativas a las prestaciones accesorias a las que se han comprometido Ester y Alicia y a la duracion determinada, ya que si no se estipula nada la sociedad tendra duración indeterminada. Tambien tiene que venir la disposicion de exclusión en caso de incumplimiento. Legislacion. art 86 y 25 • Diga quién o quiénes tienen que hacer frente a los pagos de las facturas (y a la responsabilidad por impago, en su caso), que se les reclamarán a finales de este mes. En este caso como esta sociedad está en formación porque aun no se ha inscrito en el Rm responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, como no se nos dice quien los ha celebrado presumo que Ester en la mayoría de los casos o los respaldados o llevados a cabo por los administradores. Es indispensable para la creación los tipos de contratos. La fecha de inicio de las operaciones si no se dice nada es el mismo dia de la escritura. 37.3 Legislación: Artículo 36. Responsabilidad de quienes hubiesen actuado. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad. • Lo mismo que la pregunta anterior, pero respecto a las facturas que habrán de pagarse a los 13 meses de escriturarse la sociedad, si ésta todavía no se hubiera inscrito En este caso entonces ya no estaríamos ante una sociedad en formación, sino ante una sociedad devenida irregular por lo que ahora responde la sociedad y se ha roto el velo de la personalidad por lo que los socios responden no solo con lo aportado a la sociedad sino con sus bienes propios. Tengamos en cuenta que hay que estar a la actividad, el tipo de actividad que tenga la sociedad para calificarla en este supuesto como mercantil o civil. art 127 Legislación: Artículo 39. Sociedad devenida irregular. 1. Una vez verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil si la sociedad en formación hubiera iniciado o continuado sus operaciones • ¿Cree que podrían haber optado por crear una SA? En este caso, diga si podrían otorgar cualquier valor en la escritura al local donde tienen instalado el taller, y si se exigiría, para esta aportación, algún requisito adicional. Se necesitaria en primer lugar 60 000euros y ademas se necesitaria para valorar las prestaciones no dinerarias los informes de un experto independiente que en la SL no es necesario pero en la SA si. Segun el art 77 no se puede poner valor superior a la tasación( antes si te dejaba) ahora no. Cuidado con los indices Durante la clase, la profesora podrá plantear otras preguntas relacionadas con los hechos del caso y las anteriores cuestiones.